법원 “삼성물산 합병 문제없다…주주들에게 손해 끼치지 않아”

삼성물산과 제일모직의 합병을 무효로 할만큼 삼성물산 측의 합병 목적이 부당했거나 주주들에게 손해를 끼치지 않았다는 법원의 1심 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의16부는 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송에서 일성신약의 청구를 기각했다.

재판부는 먼저 삼성물산의 합병 목적이 부당했거나 위법하지않았다고 판단했다.

재판부는 "삼성물산 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 있다"며 "경영권 승계만이 합병의 유일한 목적으로는 보이지 않는다"고 설명했다.

그러면서 "특정인의 지배력 강화가 법적으로 금지된 게 아닌 이상 합병에 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

합병비율 산정 절차 등도 합병을 무효로 할 정도의 흠결이 없다고 판단했다.

재판부는 "합병 비율은 자본시장법을 근거로 해 산정된 것이고, 그 산정기준이 된 주가가 시세조종 행위나 부정거래 행위로 형성됐다는 근거도 없다"고 밝혔다.

이어 "합병 비율이 삼성물산 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 설령 합병 비율이 다소 주주들에게 불리했다 해도 이를 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 결론 내렸다.

국민연금공단의 의결권 행사 과정이 위법했다는 일성신약 측 주장도 증거가 없다고 판단했다.

재판부는 "당시 공단 이사장이 합병의 찬반을 결정하기 위한 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없다"고 밝혔다.

또 "여러 사정에 비춰 공단 투자위원회의 찬성 의결이 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주 가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 보기 부족하다"고 밝혔다.

삼성물산은 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했다.

이에 삼성물산 주식을 보유하고 있던 일성신약과 일부 소액주주는 제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정했다고 주장하면서 회사 측에 보유 주식매수를 요구했다.

삼성물산은 회사 주가를 바탕으로 주당 5만7천2백여 원을 제시했지만, 일성신약 측과 소액주주들은 너무 낮아 받아들일 수 없다며 법원에 별도의 가격 조정을 신청했다.

양측의 소송전에서 서울고법은 지난해 5월 "주식매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다"며 일성신약의 조정 신청을 받아들였다.

당시 재판부는 삼성물산이 오너 일가의 이익을 위해 의도적으로 실적 부진에 빠져있으며, 국민연금도 주가 형성을 도운 정황이 있다며 주당 적정가를 6만 6천6백여 원으로 정했다.

현재 이 사건은 대법원에 계류 중이다.