바이오젠 콜옵션 행사…‘삼바’ 분식회계 논란 새 국면?

삼성바이오로직스와 자회사 지분을 함께 가지고 있는 미국의 제약회사 바이오젠이 주식매수청구권(콜옵션)을 다음 달까지 행사하겠다고 밝혔다.

바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 때문에 회계 처리를 변경했다고 주장하는 삼성바이오로직스에 힘이 실릴지 주목된다. 일각에서는 지금 콜옵션을 행사한다고 해서 과거의 회계 처리 변경이 정당화되지는 않는다고 주장하고 있어서 분식회계 의혹의 최종 결론이 나오기까지 공방이 예상된다.

■ 바이오젠 “콜옵션 행사할 예정” 통보
삼성바이오로직스는 어제(17일) 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 보냈다고 오늘(18일) 공시했다.

바이오젠은 서신에서 "콜옵션 행사기한인 다음 달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이므로 대상 주식 매매거래를 위한 준비에 착수하자"고 통보했다.

삼성바이오로직스는 어제 오전 바이오젠에서 서신을 받았지만, 바이오젠과 공시를 협의하느라 하루 늦게 외부에 공개했다고 설명했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 정확한 날짜는 알려지지 않았다.

바이오젠은 삼성바이오로직스와 2012년 삼성바이오에피스를 공동 설립했다. 현재 삼성바이오에피스주식은 삼성바이오로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4%를 가지고 있다.

바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리가 있다. 콜옵션은 사전에 미리 협의한 가격에 주식을 사들일 수 있는 걸 의미한다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 주식 중 약 44.6%를 사들일 수 있다. 콜옵션 마지노선인 다음 달 말 기준으로 바이오젠은 1주당 5만 원씩, 총 4천613억 원을 내야 하고, 그동안의 이자로 2천500억 원도 내야 한다. 콜옵션 행사 비용은 총 7천억 원이다.

바이오젠이 콜옵션 행사로 얼마를 버는지는 지분 가치를 별도로 평가해봐야 알 수 있다. 기업 가치 평가는 각 회사의 기준에 따라 달라질 수 있기 때문이다. 만약 최근에 나온 일본 노무라증권의 평가를 그대로 인용한다면 바이오젠은 7천억 원을 내고 11조 3천억 원을 버는 셈이 된다. 노무라증권은 삼성바이오에피스 전체 기업가치를 22조 6천억 원으로 평가했다.

바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스는 공동경영체제가 된다. 삼성바이오에피스는 한쪽이 주식 52%를 갖지 않으면 누구도 이사회 결정권을 가질 수 없게 돼 있다.

■ “분식회계 아니란 근거” VS “분식회계 정당화될 수 없어”
바이오젠의 콜옵션 행사 통보에 삼성바이오로직스는 분식회계가 아니라는 자신들의 주장에 힘이 실릴 것으로 보고 있다.

삼성바이오로직스는 2015년까지 삼성바이오에피스를 자신들이 지배하는 종속회사로 회계 처리했다. 그러나 복제약 판매 허가로 삼성바이오에피스의 가치가 올라가서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌다고 보고 2015년 말 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꿨다. 콜옵션을 행사하면 공동경영체제로 바뀌기 때문에 자신들이 회사를 지배하는 게 아니라고 판단한 것이다. 이에 따라 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 가치를 장부가격(2천905억 원)에서 시장가격(4조 8천806억 원)으로 변경해 회계 처리했다.

금융감독원은 바이오젠의 콜옵션 행사가 실제 있지도 않았는데 회계 처리를 변경한 게 분식회계라고 잠정 결론 내렸다. 이 의혹은 최종 결론을 위해 금융위원회 감리위원회로 넘어갔고, 어제 1차 감리위가 열렸다. 삼성바이오로직스는 자신들이 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 높게 평가한 것이 현실이 됐기 때문에 분식회계 의혹도 사실이 아닌 게 된다는 입장이다.

반면 분식회계 의혹을 꾸준히 제기해왔던 시민단체들은 바이오젠이 콜옵션을 행사한다고 해서 분식회계가 아니라고 볼 수는 없다는 입장이다.

홍순탁 회계사는 지난 14일 열린 참여연대 간담회에서 "콜옵션 행사가격이 7천억 원 정도이기 때문에 삼성바이오에피스의 기업 가치가 1조 5천억 원 이상이면 콜옵션 행사가 합리적"이라고 말했다. 이어 "콜옵션을 행사한다는 것은 현재 기준으로 삼성바이오에피스의 기업 가치가 1조 5천억 원을 넘었다는 근거일 뿐"이라며 "3년 전에 기업 가치가 수조 원이었다는 근거는 되지 않는다"고 덧붙였다. 현재 콜옵션을 행사하는 것이 과거에도 콜옵션 행사 가능성이 크다고 판단해서 회계 처리를 변경한 것을 정당화할 수 없다는 주장이다.

이러한 주장들은 남은 감리위에서도 쟁점이 될 것으로 보인다. 2차 감리위는 오는 25일 열리며, 금융위는 될 수 있으면 이번 달 안에 감리위를 끝낸다는 방침이다.