[글로벌 돋보기] 한국정부와 소송하는 ‘엘리엇’…너는 도대체 누구냐?

영국 파이낸셜타임스(FT)는 3일자로 "Elliott's $718m claim against South Korea poses risk for Moon" 즉 "엘리엇의 한국 정부에 대한 7억 천8백만 달러의 소송은 문재인 정부에 위험 요인이 될 것"이라는 제목의 기사를 보도했습니다.

요지는 엘리엇이 한국 정부를 상대로 투자자-국가 간 소송(ISD: Investor-State Dispute, '국제투자분쟁'이라고도 번역합니다.)을 네덜란드 헤이그 상설중재재판소(PCA)에 냈는데, 이때 엘리엇 측이 제출한 149쪽에 달하는 소장(진술서)을 확보해서 그 내용을 봤다는 것입니다.

FT는 엘리엇이 해당 문서에 "한국 정부가 국민연금에 삼성물산과 제일모직의 합병을 찬성하도록 부당한 영향력을 행사한 과정을 구체적으로 기술했다"고 보도했습니다.

FT 왜 한국 정부 위험요인? "엘리엇을 이기려면 입장 바꿔야"

FT 지적의 핵심은 엘리엇과의 소송에서 이기려면 한국 정부가 기존 견해를 바꿔야 한다는 것입니다.

엘리엇은 지난해 4월 13일 우리 정부를 상대로 ISD 중재 의향서를 접수합니다. 정확히 90일이 지난 7월 12일, 이번에는 '중재 신청서'를 냈습니다. '중재 신청서' 접수는 ISD 절차에서 중재 기간을 지나 본격적인 소송 단계로 접어드는 절차입니다.

한국 정부는 지난해 8월 17일 엘리엇의 중재 신청 통지에 대한 답변서를 제출하고, 이를 법무부 홈페이지에 공개했습니다.

법무부는 당시 답변서에서 엘리엇의 주장에 대해 "이를 뒷받침할 증거가 전혀 제시되지 않았다"고 밝혔습니다. "손해 추산액을 뒷받침할 만한 근거도 제시하지 않았다"고 설명했습니다.

법무부는 이어 "한국의 형사법원은 박근혜 전 대통령, 행정부 구성원, 국민연금 직원 등의 위법 행위 결과로서 삼성물산과 제일모직의 합병이 제안되거나 합병이 통과됐다고 판단하지 않았다"고 밝혔습니다.

사진설명 엘리엇 메니지먼트 홈페이지(www.elliottmgmt.com)

엘리엇 "한국 정부 불법 개입"… 법무부 "근거 없다"

법무부의 이 같은 의견 제시에 대해 일부 국내 언론은 엘리엇과의 ISD 소송에서 법무부가 삼성 편을 드는 것 아니냐고 비판했습니다.

하급심 판결이 엇갈리는 상황에서 위와 같은 의견 제시는 결국 삼성 편을 들어주는 꼴이 될 수 있다는 것입니다.

실제로 지난해 8월 24일, 서울고법 형사4부는 박 전 대통령의 2심 판단을 내리면서 국민연금 공단이 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성하는 과정에 박 전 대통령의 지시와 승인이 있었다고 인정했습니다.

결국, 법무부의 답변서와 반대되는 상급심 판결이 나온 것이고, 이를 엘리엇 측이 소송에 유리한 자료로 이용하고 있습니다.

대법원은 지난 2월 박 전 대통령과 최순실 씨에게 뇌물을 제공한 혐의로 기소된 이재용 삼성전자 부회장 사건을 대법원장과 대법관 12명이 참여하는 전원합의체에 넘겨 현재 심리하고 있습니다. 대법원의 최종 판결은 곧바로 엘리엇의 ISD 소송과 연결될 수밖에 없는 상황입니다.

엘리엇 설립자 폴 싱어 (사진출처 : 블룸버그)

미국 주주 행동주의 펀드, 엘리엇은 누구인가?

엘리엇의 정식 명칭은 엘리엇 메니지먼트 코퍼레이션(Elliot Management Corporation)으로 엘리엇 어소시에이츠(Elliott Associates LP)와 엘리엇 인터네셔널(Elliot International Limited) 2개의 펀드를 운용하고 있습니다. 관리하는 자산 규모는 2019년 1월 기준 340억 달러가 넘습니다. 런던, 홍콩, 도쿄에 지사가 있으며 미국 뉴욕 본사 등에 모두 168명의 투자 전문가를 포함해 464명의 직원을 고용하고 있습니다.

엘리엇은 1944년생인 폴 엘리엇 싱어(Paul Elliot Singer)가 1977년에 설립했습니다. 싱어는 변호사가 된 후 월스트리트로 진출했으며, 운용 철학은 "누구도 법 위에 있지 않다"(No one is above the law.)로 법률 개념에 근거한 소송이 가장 주요한 전략입니다.

엘리엇이 따른 주주 행동주의 6단계 전략

주주 행동주의자들의 전략은 6단계로 나누어집니다.

1) 표적 기업 선정 -> 2) 지분 매집 -> 3) 이사회 등 경영진 접촉, 요구 -> 4) 경영진 거부 때 신문, 인터넷 등 대 언론 홍보, 설명 등 전면 공격(All-out Assault) -> 5) 주주 위임장 대결(Proxy Fight) -> 6) 경영진 배임 혐의 제기 등 소송입니다.

엘리엇과 삼성의 악연도 위와 같은 전형적인 맥락으로 전개됐습니다.

2015년 5월 26일 제일모직과 삼성물산이 합병을 전격으로 발표합니다. 이를 주목하던 엘리엇은 6월 3일 삼성물산 지분 7.2%를 취득했으며, 4일 공시에서 '경영 참가'를 목적으로 밝힙니다. 금감원 신고와 동시에 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병비율(1:0.35)이 삼성물산에 지나치게 불리한 것이라고 보도자료를 냅니다. 전면 공격에 나선 것입니다. 엘리엇은 6월 5일 국민연금에 합병에 반대하라고 서한을 보냈습니다. 6월 9일, 엘리엇은 주총 금지 가처분 소송을 냅니다. 그러면서 주주 위임장 대결에 나선 것입니다. 6월 26일, 엘리엇은 이사회의 배임 의혹을 제기합니다. 7월 1일 법원은 이 가처분 소송을 기각했고, 7월 17일 양사는 주주총회에서 합병안을 통과시킵니다. 이때 국민연금이 삼성물산의 손을 들어주면서 주주 위임장 대결에서 패한 엘리엇은 마지막 단계인 소송전에 나선 것입니다. 다만 대상이 삼성이 아닌 한국 정부입니다.

엘리엇이 3월 21일 현대차, 현대 모비스 주주들에게 보낸 서신

"단기 이익 급급"…"도덕적 해이 견제"

엘리엇과 같은 행동주의 펀드에 대해 긍정과 부정이 엇갈립니다.

부정론은 이들이 단기적 이익 추구에만 급급해 경영진들의 장기적 경영 전략 수립을 어렵게 한다는 것입니다. 주가만 오르면 바로 팔고 나간다는 것이죠.

긍정론은 경영진이 도덕적 해이가 심해, 주주들의 이익을 해치고 있어 이에 대한 견제가 필요하다는 주장입니다. 지속적으로 문젯거리가 되고 있는 우리나라 재벌들의 '오너리스크'를 떠올리면 이해가 쉽습니다. '스튜어드십 코드' 즉 연기금 등 기관투자자들이 기업 의사결정에 개입하도록 하는 제도의 도입 취지와도 일맥상통합니다.

25일 한국기업지배구조원(KCGS)은 올해 정기 주주총회 시즌에 기관투자자의 주주관여 활동이 활발해지고 주주제안도 크게 늘었다고 평가했습니다. 지난해 주주제안을 한 기관투자자는 APG와 벨류파트너스자산운용 두 곳뿐이었지만, 2019년에는 국민연금과 벨류파트너스, 엘리엇 등 6곳이었습니다.

한국기업지배구조원은 엘리엇이 현대차와 현대 모비스에 주주제안을 하고 회사 측도 이에 맞서 위임장 경쟁을 벌이면서 주주들에게 필요한 정보를 풍부하게 제공한 것은 건설적인 사례라고 평가했습니다.

결국 목표는 이익 창출…정부 대응단 설치

FT는 엘리엇 VS 대한민국 소송 절차가 2021년까지 진행될 것으로 전망했습니다. 명분은 기업에 대한 건전한 견제라고 내세우지만, 이들 펀드의 근본적인 속성은 이익 창출입니다. 또 다른 행동주의 펀드 '칼 아이칸'은 2014년 애플에 현금 배당을 요구했고, 애플은 이를 그대로 수용했습니다. 당시 애플은 회사채까지 발행해서, 즉 빚까지 내서 현금 배당을 했습니다. 주주의 이익과 회사의 이익이 꼭 일치하지 않을 수도 있는 한 단면을 보여줍니다.

법무부는 5일 엘리엇과 론스타 등이 우리나라를 상대로 한 투자자 국가 간 소송(ISD)이 크게 늘어남에 따라 이에 대응하기 위해 '국제투자분쟁대응단'을 설치한다고 밝혔습니다. 단장은 법무부 법무실장이 맡고, 국무조정실, 기획재정부, 외교부, 산업통상자원부 등 관계부처 소속 공무원으로 구성됩니다.

정당한 주주 제안과 견제는 기업, 특히 재벌 오너들의 사익 편취를 막고 주주 가치를 보호하기 위해 당연히 필요합니다. 그러나 그 이면에 그저 사체까지 뜯어 먹는 독수리 같은 신자유주의의 괴물 '벌처 자본주의'(Vulture Capitalism)의 모습을 감추고 있지는 않을지 항상 경계하고 대비해야겠습니다.

[참고 자료]
1. 대체투자 파헤치기(하)-PEF(2)주주행동주의, 주요 대기업 그룹 해부 編 타이타노마키의 2막, 이원희 지음, 지식과감성, 2015