[경제 인사이드] 사외이사 임기 제한, 유착 막고 독립성 강화?

■ 프로그램명 : 경제타임
■ 코너명 : 경제인사이드
■ 방송시간 : 1월20일(월) 18:00~18:30 KBS2
■ 출연자 : 안상희 대신지배구조연구소 본부장
■ ＜경제타임＞ 홈페이지 

[앵커]
사외이사, 주식이 공개되는 상장회사의 경영을 감시하고 견제하는 역할을 합니다. 규모가 더 큰 회사일수록 더 공공적이라고 보고 사외이사의 비율을 과반 이상까지 두도록 강제하고 있습니다. 하지만 언젠가부터 사외이사가 오히려 대주주들을 돕는 거수기 역할을 한다는 비판이 있었습니다. 정부가 이를 개선하기 위해서 사외이사의 임기를 제한하는 법령 시행에 들어갔는데요. 재계가 크게 반발하고 있습니다. 대신지배구조연구소 안상희 본부장 나오셨습니다. 안녕하세요? 일단은 어떤 법령이 시행되는지 알아볼까요? 뒤에 표가 있는데요.

[답변]
최근에 상법 시행령 개정을 통해서 사외이사의 재직 연수를 한 기업에서 6년, 그 기업에 속해 있는 그룹 집단에서 9년을 초과하지 못하게끔..

[앵커]
그러니까 한 회사에서는 6년까지만 연임을 할 수 있고.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
그리고 이제 만약에 그 회사의 계열사에서도 있었으면 그걸 합해서 최대 9년까지만 하도록 제한을 했다면, 지금까지는 제한이 없었나요?

[답변]
사실은 이제 금융회사 지배구조법에 보면, 2016년 8월 시행했는데 금융회사들은 지금 얘기한 것처럼 한 기업에서 6년 계열사 9년이라는 게 있었습니다.

[앵커]
금융회사의 경우에.

[답변]
이게 이런 금융회사 같은 경우에 공공성이 강한 기업이다 보니까 이런 엄격한 지배구조를 이번에 비금융회사에 적용하는 사례였던 것 같습니다.

[앵커]
그러면 이제 모든 상장회사가 다 이런 규정을 받게 되는 거예요, 그렇죠? 그런데 왜 정부에서 이렇게 사외이사 임기를 제한하려고 하는 걸까요?

[답변]
가장 큰 거는 독립성을 좀 강화하기 위함인 것 같습니다. 보통 이제 사외이사라 하면 기업에서 경영진을 견제할 수 있는 전문성, 그리고 경영진을 견제할 수 있는.. 도와줄 수 있는 전문성과 견제할 수 있는 독립성이 필요한 것인데, 예를 들어서 사내이사 같은 경우는 재임이 많을수록, 길수록 좋지만, 경영진을 견제할 입장에 있는 사외이사가 재직 연수를 무한대로 한다고 그러면 과연 견제가 가능할까, 실은 예를 들어 보면 저희가 이제 더군다나 재선임에 대한 수요가 있는 사외이사 같은 경우에는 경영진에 대한 견제를 하기 쉽지 않을 수 있지 않겠냐, 그런 우려가 있는 거죠.

[앵커]
사외이사가 일하는 거에 비해서는 좀 전문성을 인정받아서 보수를 많이 받는다고 할 수 있고, 그래서 사외이사 풀(Pool)에 계신 분들이 계속 선임이 되려고 대주주에게 좀 잘 보이는 거 아니냐, 이런 걱정이 사실 있었던 거예요. 지금 말씀하신 것 중에 전문성과 독립성을 지적해 주셨는데, 사실 이 부분이 독립성과 관련된 부분인데요. 기존에 좀 사외이사들이 대주주로부터 독립적이지 않았다고 볼 수 있는 근거가 있을까요?

[답변]
명확하게 어떤 숫자를 가지고 말씀드리긴 쉽지 않습니다. 다만 임기 제한을 통해서 독립성을 강화할 수 있느냐는 부분도 다른 문제인데 국내에서 사외이사 제도는 이제 지난 23년 동안 운영을 해오다가, 운영 실태를 보면 얼마나 사외이사가 실효성이 반감됐는지 알 수 있습니다. 저희가 지금 준비한 표를 잠깐 보고 말씀드리면.

[앵커]
뒤에 저희가 준비했습니다.

[답변]
30대 그룹 소속 상장기업들의 최근 3년간 주주총회를 보면 전체 평균적으로 이사회 안건이 4,000건이 넘어가는 수준입니다.

[앵커]
2016년 4,000건, 그다음에 2018년 4,800건까지 있었는데, 저건 무슨 숫자인가요, 4, 6, 5는?

[답변]
그 이사회 안건 중에서 사외이사분들이 한 분이라도 반대를 한 안건 숫자가 연도별로 4, 6, 5인 겁니다.

[앵커]
0.1% 수준이네요. 그러니까 거의 반대를 안 하신다.

[답변]
이런 운영 실태를 보면 사외이사의 그 어떤 독립성 부분들이 과연 입증하기 쉽지 않겠냐는 생각이 듭니다.

[앵커]
그러니까 이런 정도로 이제 기업에서 또 대주주 중심으로 올라온 안을 사외이사가 견제하는 사례가 정말 너무나 적었다는 말씀이신데, 그런데 이제 재계에서는 당장 3월에 주총 시즌이 다가오는데, 그때까지 전문성을 갖춘 사외이사를 구할 수 있겠느냐, 이제 다 바꾸셔야 하는 분들이 얼마나 되기에 이런 얘기를 하는 걸까요?

[답변]
상장회사협의회에서 나온 발표를 보면 대략 한 50% 정도는 바꿔야 한다고 이렇게 알려져 있습니다.

[앵커]
현재 사외이사의 약 50%, 엄청난 숫자를 바꿔야 하고 그건 또 거꾸로 얘기하면 굉장히 오래 하신 사외이사가 많다는 뜻이 될 수도 있겠네요.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
그런데 이제 앞서 독립성하고 전문성을 말씀하셨는데 재계에서는 독립성을 강화하려다가 우리가 이제 사외이사 풀(Pool)이 너무 적어서 전문성이 떨어질 수가 있다, 이런 지적에 대해서는 어떻게 보십니까?

[답변]
역으로 반문하면 기존에 그런 사외이사분들이 얼마만큼 전문성을 가졌는지는 좀 또 다른 문제가 됩니다. 무슨 얘기냐 하면, 지금 현재 사외이사분들이 과연 그 해당하는 기업의 업종을 대표, 전문성을 대표하는 사외이사분들이 맞는지는 저희가 확신할 수 없는 상황이고요. 그래서 대부분 보면 이제 사법, 법무, 감독 기관 같은 이런 출신의 사외이사가 많아서 다소 좀 대관업무에 치중하는 분들이 많았기 때문에.

[앵커]
대관업무라 하면 공무원을 상대하는 업무.

[답변]
맞습니다, 그러니까..

[앵커]
정부라든지 부처를 상대하는 업무.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
그런데 이렇게 일종의 로비스트 역할만 한 게 아니냐, 전문가로서의 역할만은. 그래서 지금까지 이제 사외이사가 독립성, 전문성에 다 어려움이 있었다. 그래서 임기를 제한하는 어떤 장치를 이제 시도를 하는 것이라는 말씀이신데, 재계 반대 논리 중 하나가, 해외는 사외이사 임기 제한이 없다는 건데요. 어떻게 보십니까?

[답변]
사실 그런 사례를 찾기 쉽지 않습니다. 쉽지 않은데, 그거는 이제 저희가 보는 거는 한국에서는 이제 IMF 때 제도가 들어온 거고, 미국 같은 경우는 이제 1980년에 들어왔는데 그 탄생의 배경이 좀 다른 것 같아요. 우리나라 같은 경우는 아까 말씀드린 IMF 때고, 미국 같은 경우는 1980년대 우량대기업들이 적자를 내면서 배당을 못 주게 됐습니다. 그럼으로써 이제 사외이사를 둬서 경영진을 견제하라는 그런 취지로 들어온 건데, 한국과 미국의 소유구조가 많이 다른 것 같습니다. 왜냐하면, 미국 같은 경우는 워낙 지분이 분산 소유 구조라 경영진을 견제할 수 있는 주주가 없는 거였어요. 그래서 사외이사를 들여서 견제하라는 거였지만..

[앵커]
그 주식이 너무 공적으로 분산돼 있으니까 오히려 어떤 대주주를 견제할 수 있는 2대, 3대, 4대 대주주가 없었다.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
그래서 사외이사가 필요했다, 외국에는. 그런데 우리나라는 어떻게 다른가요?

[답변]
그런데 한국 같은 경우는 저희가 최대 지분을 소유한 총수가 있고 그다음에 특수 관계인들이 있기 때문에 사실은 이런 최대 지분 특수 관계인들의 주주가 이미 지분이 집중돼 있었기 때문에.

[앵커]
너무 총수와 그 총수와 친하신 분들이 주주를 다 갖고 있기 때문에 한국에서는 견제적인 장치의 중요성이 좀 중요하다. 그래서 이제 이런 제도를 통해서라도 사외이사의 견제적 역할을 강화할 필요는 있겠다는, 현재로서는 그런 말씀이시네요.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
하지만 그 독립성과 전문성을 강화하는 것은 여전히 계속된 과제가 아닐까, 그런 생각이 드네요.

[답변]
맞습니다.

[앵커]
고맙습니다, 잘 들었습니다.