‘이사충실의무 확대’ 상법개정안 국회 본회의 통과…국민의힘 “거부권 건의”

이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 주주로까지 확대하는 내용의 상법개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

국회는 오늘(13일) 오후 본회의에 이 같은 내용의 상법개정안을 상정해 재석 279명 가운데 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 통과시켰습니다.

민주당이 당론 발의한 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고 상장회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 핵심으로 합니다.

상법개정안은 당초 지난달 27일 열린 국회 본회의에 상정될 예정이었지만 우원식 국회의장이 교섭단체 간 합의를 주문하여 본회의 안건으로 상정하지 않으며 처리가 미뤄졌습니다.

앞서 국민의힘은 의원총회에서 본회의에 상정된 상법개정안에 대해 당론으로 반대하기로 방침을 정했습니다.

또 상법개정안이 일방 통과할 경우 최상목 대통령 권한대행에 즉각 재의요구권(거부권)을 건의하겠다고 밝혔습니다.

■ 민주당 "주식회사 경영자, 주주 이익 보호 의무 알려줘야"

표결에 앞서 토론에 나선 민주당 이소영 의원은 "이번 개정안은 자본주의 시장경제와 주식회사 제도를 운영하는 나라로서는 너무나 당연한 원칙을 선언하는 내용"이라고 밝혔습니다.

이 의원은 "알짜 사업부를 떼어내서 중복 상장하고 핵심 계열사의 총수 회사와 헐값에 합병하고 의도적으로 주가를 떨어뜨리는 일이 비일비재하다"며 "중복상장이 문제면 주식을 사지 마라, 회사의 주주를 성가신 민원인 이상으로 취급하지 않는 기업인들의 인식을 고스란히 보여주는 것"이라고 지적했습니다.

그러면서 "이런 인식과 태도를 바꾸지 않고 자본시장 밸류업이 가능하겠나, 투자자들이 국내 기업을 믿고 투자할 수 있겠냐"며 "우리는 이런 경영자들에게 주식회사의 경영자라면 주주 전체의 이익을 보호해야 할 의무가 있다고 명확히 알려줘야 한다"고 강조했습니다.

이 의원은 또 경영자 단체는 개정안이 통과하면 주주들이 소송을 남발할 것이라고 하지만 이는 과장이라며, "판례상 확립된 경영판단의 원칙과 입증의 어려움 때문에 실제 소송은 매우 제한적으로 이뤄진다"고 설명했습니다.

이어 "개정안이 통과되면 투기자본과 행동주의펀드 공격이 심화될 것이라고 하는 데 자신 있게 말씀드리는데 통과되면 장기 투자자들이 들어온다"고 강조했습니다.

그러면서 "투기자본의 자양분은 상법개정이 아니라 저평가된 낮은 주가"라며 "행동주의 펀드 공격을 막고 싶다면 상법개정에 찬성하고 장기 투자자들에게 매력적인 주주환원 정책으로 주가를 올리면 된다"고 꼬집었습니다.

이 의원은 또 "이 상법개정은 윤석열 정부와 국민의힘이 추진하던 일"이라며 "이제 와서 정부·여당이 말을 바꾸고 상법개정에 반대하는 이유는 오로지 재벌 총수들과 대리인인 대기업 사장단의 민원 때문"이라고 비판했습니다.

■ 국민의힘 "자본시장법에서 소액주주 보호조치 마련해야"

반대 토론에 나선 국민의힘 유상범 의원은 "상법개정안은 상장 대기업 계열사 간 합병, 물적 분할 등에서 대주주가 부당하게 회사에 대한 지배력을 확장하고 소액주주의 이익이 침해되는 것을 방지하겠다는 것인데 이를 직접 규율하고 있는 자본시장법에서 관련 보호조치를 마련하는 것이 제대로 된 해결책"이라고 맞섰습니다.

그러면서 "정부와 여당이 개선책을 마련한 자본시장법개정안이 발의돼 정무위에서 논의중에 잇다"며 "이를 알면서도 무리하게 일반법인 상법에서 '이사의 충실 의무'를 규정하는 개정안을 일방적으로 강행 처리하는 것은 '빈대 잡자고 초가삼간 태우는 격'이라고 지적했습니다.

유 의원은 "이사에게 주주에 대한 충실의무를 부여한다면 기업에 의사결정 지연, 사법 리스크 증대, 경영권 악화 등이 필연적으로 발생한다고 대다수 경제전문가들이 우려한다"며 "이사들은 주주에 대한 법적 책임 부담 우려만으로도 방어적 경영 태세로의 전환이 불가피하다"고 말했습니다.

국민의힘 최은석 의원도 반대토론에서 "민주당의 또 다른 입법 폭거"라며 "이번 개정안은 한마디로 기업 경영 현실을 전혀 모르는 초보자들이 만든 위험한 탁상공론의 결과물이라고 생각한다"고 밝혔습니다.

이어 "얼핏 듣기엔 상법개정안이 소액 주주를 위한 것이란 환상을 가질 수도 있을 것"이라며 "하지만 이 개정안은 소위 노란봉투법, 25만원 현금살포법, 52시간 예외를 뺀 반도체특별법 등과 같이 대한민국 미래를 망치는 또 하나의 전형적인 포퓰리즘 법안"이라고 비판했습니다.

그러면서 "모든 주주를 만족시키는 기업의 혁신은 애당초 불가능하다, 그런데 왜 기업에게 그것을 강요하는 거냐"고 지적했습니다.

[사진 출처 : 연합뉴스]