공정위, 삼성물산-제일모직 합병조치 수정…404만주 처분해야

공정거래위원회는 2015년 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 삼성물산 주식 500만주를 매각하도록 명령한 근거인 가이드라인 일부가 잘못됐다며 변경하기로 했다.

공정위는 "두 차례에 걸친 전원회의 토의 결과 2015년 12월 14일 발표한 '합병 관련 신규 순환출자 금지 법집행 가이드라인'을 변경하기로 결정했다"고 21일 밝혔다.

또 "이 가이드라인을 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다"고 덧붙였다.

공정위는 2015년 가이드라인의 합병 후 순환출자에 대한 여러 쟁점 가운데 '고리 내 소멸법인 고리 밖 존속법인'에 대한 판단이 당시 잘못됐다고 결론 내렸다.

당시 가이드라인에 따라 이 사례를 순환출자 '강화'에 해당한다고 규정했지만, 이번에는 순환출자 '형성'이라고 정정했다.

기존 순환출자 고리 내에 있지 않았던 존속법인은 소멸법인과의 합병을 통해 비로소 순환출자 고리 내로 편입되므로, 합병 결과 나타난 고리는 새롭게 형성된 순환출자 고리로 봐야 한다는 것이다.

'형성'과 '강화'는 처분에 큰 차이가 있다. 합병으로 순환출자를 형성했다면 계열출자를 한 회사가 취득 또는 소유한 주식 전부를 처분해야 한다.

반면 강화에 그쳤다면 기존 순환출자 고리를 기준으로 합병으로 추가되는 출자분만을 처분하면 된다. 강화된 순환출자가 2개이면 더 큰 추가 출자분만 처분하면 된다.

이번 결정으로 삼성SDI가 추가 매각해야 할 주식 수를 공정위는 구체적으로 밝히지 않고 있지만, 변경된 내용을 근거로 보면 404만2천758주(2.1% ·20일 종가기준 5천276억원어치)로 계산된다.

기존에 '강화'로 봤던 '삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산' 고리가 '형성'으로 바뀌면서 삼성SDI가 합병으로 보유하게 된 삼성물산 주식 904만2천758주(4.7%)를 모두 매각해야 한다는 결론이 나온다.

종전 가이드라인에 따라 삼성SDI가 이미 매각한 500만주(2.6%)를 빼면 이러한 추가 매각 주식 수가 도출되는 것이다.

공정위는 가이드라인을 반복적 행정사무의 처리 기준인 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다.

이어 변경된 예규가 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 삼성에 통지하고, 이날로부터 6개월 동안의 유예기간을 부여할 계획이다.