[경제 인사이드] 조양호 대한항공 이사 연임 실패…경영권 향방은?

[앵커]

조양호 한진그룹 회장이 대한항공 사내이사직을 20년 만에 내려놓게 됐습니다.

재벌 총수가 주주들에 의해 쫓겨난 첫 사례로, 조 회장 일가의 각종 갑질 등 일탈행위가 영향을 줬다는 분석인데요.

앞으로 대한항공의 경영권은 어떻게 될까요?

자세한 이야기 대신지배구조연구소 안상희 본부장과 나눠봅니다.

본부장님은 개인적으로 주주총회 전에 어떻게 예상하셨습니까?

[답변]

부결 가능성을 상대적으로 높게 예상했습니다.

그 이유는 두 가지인데, 첫째는, 지분 10.5%(2018년 9월 기준)를 보유하고 있는 국민연금의 반대 결정 가능성을 높게 예상했습니다.

국민연금이 중립 의견을 내더라도 찬성은 현실적으로 가능성이 높지 않으리라고 예상했기 때문입니다.

둘째는, 대한항공 사내이사 선임의 건이 주주총회 <특별결의> 사항이라는 점도 재선임 안건이 의결되기 쉽지 않으리라고 예상했습니다.

[앵커]

조양호 회장이 어제 출석 주주 3분의 2 이상의 찬성을 얻어내지 못해 대표이사직에서 내려왔죠.

대부분 과반수, 2분의 1 이상의 동의를 받으면 되는데 대한항공은 3분의 2 이상입니다.

왜 그런 거죠?

[답변]

한진그룹 상장 계열사 중 대한항공과 한국공항만이 정관상 사내이사 선임의 건이 특별결의 사항입니다.

한국공항 경우는 대한항공이 지분 59.5%의 절대 지분을 보유하고 있기 때문에 특별결의 사항이라도 별문제가 없었습니다.

그러나 대한항공의 최대주주와 특수관계인 지분율은 33.3%에 불과한 상황이었습니다.

즉, 특별결의로 사내이사를 선임하는 지금처럼 특별한 이슈가 있을 때에는 만만치 않은 것입니다.

대한항공이 과거 1999년 외국인 주주 견제 위해 '3분의 2'이상 찬성으로 만들어놓은 정관이 스스로 발목을 잡게 된 것으로 봅니다.

[앵커]

국민연금은 주주총회 전날 수탁자책임전문위원회 회의를 열고 격론을 벌였다고 하더라고요.

결국, 연임 반대로 결론이 났는데 이렇게 결정한 이유, 어디에 있다고 보십니까?

[답변]

국민연금은 사회적으로 이슈가 있는 투자기업에 대해서는 적극적인 관여활동을 할 수 있도록 하는 [스튜어드 십 코드]에 지난 2018년 7월 말에 가입한 상황이었습니다.

즉, 한진그룹의 대한항공 이슈가 사회적으로 워낙 컸었던 점과 관련해서 오너 리스트가 크게 드러나고, 또한 과거 한진해운 인수 후 파산으로 끝난 것처럼 기업가치 훼손 등과 관련된 사내이사 후보에 대해서는 결격사유에 해당한다고 판단한 것으로 보입니다.

[앵커]

기관 투자자가 주주권을 적극적으로 행사하는 ‘스튜어드십코드’가 영향력을 발휘한 첫 사례인데요.

어떻게 평가하세요?

[답변]

맞습니다.

국민연금이 총수일가의 이사 선임 안건에 대해 반대권을 행사한 건 중에서 실제 주주총회에서 부결된 첫 사례라고 할 수 있습니다.

실제로 이 건은 국민연금의 영향력 이외 해외 주요 공적 연기금의 반대도 영향을 미친 것으로 보입니다.

실제로, 플로리다연금(SBAF), 캐나다연금(CPPIB), BCI(브리티시컬럼비아투자공사) 등이 조양호 회장 재선임 건에 반대 의결권을 행사한 것으로 알려졌습니다.

또한, 국내 기관투자자의 의결권행사도 스튜어드십 코드 도입 후 기업가치 훼손에 대한 반대 의결권행사가 적지 않은 영향을 미친 것으로 보입니다.

[앵커]

승패에 소액주주도 한몫했죠.

어느 정도의 영향력을 미친 겁니까?

[답변]

이번 주주총회에서 조양호 회장 사내이사 재선임의 건은 찬성 64.1%와 반대 35.9%를 기록하여, 66.7% 이상의 찬성표를 받아야 통과되지만 2.6% 차이로 부결되었습니다.

대한항공 2018년 9월 말 분기보고서 기준으로 지분 1% 이하의 소액주주 지분 비중은 56.4%로 적지 않은 수준입니다.

이런 점을 고려하면 소액주주의 영향력도 적지 않았던 것으로 보입니다.

그러나 소액주주의 경우는 주주총회 참석률이 저조하므로 종국적으로 국민연금과 함께 스튜어드십 코드 도입 후 기관투자자들의 영향력이 컸던 것으로 보입니다.

[앵커]

앞으로 이렇게 소액주주들이 의결권 행사를 하는 일이 많아질 거라 보십니까?

[답변]

소액주주의 의결권행사 영향을 줄 수 있는 것은 지금 시행되고 있는 국민연금이 투자기업(일정 기준 충족 시)에 대해서 의결권행사 내역을 사전 공시하는 건입니다.

특정 주주총회 안건에 대한 분석력과 정보력이 상대적으로 앞선 국민연금이 의결권을 행사내역을 사전 공시한다면 일반 소액주주의 의결권 행사에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보입니다.

추가로, 일정 기준 이상의 기관투자자 경우에도 의결권행사 내역을 국민연금처럼 사전 공시하는 것을 시행된다면 소액주주의 의결권행사에 많은 도움이 될 것으로 보입니다.

[앵커]

어제 대한항공은 조 회장이 대표이사직에서 물러나지만 경영권을 박탈당한 것이 아니다, 이렇게 발표를 했어요.

이건 어떤 상황으로 봐야 하는 겁니까?

[답변]

절반은 맞는 이야기이지만, 절반은 사실과 다른 이야기라고 생각합니다.

즉, 한진그룹의 지배 구조상 지주회사인 한진칼이 그룹의 경영권을 잡고 있으며, 대한항공에 대해서도 한진칼이 지분 29.9%로 경영권을 지배하고 있습니다.

즉, 조양호 사내이사는 한진칼의 지분 17.8%를 보유한 최대주주이자 대표이사입니다.

즉, 한진칼을 통한 대한항공의 경영권은 유지한다는 측면에서는 회사 측 이야기도 맞습니다.

그러나 대한항공의 경우는 재선임 안이 부결되어서 이사회 멤버가 아닌 상황에서 대한항공 경영권을 행사하거나, 기업가치 훼손 관련해서 주총에서 재선임 안이 부결된 상황에서 미등기 임원으로 있으면서 대한항공 경영에 참여한다고 하면, 그것은 명백히 주주 가치에 반하는 것으로 판단됩니다.

즉, 대한항공에 대한 공식적인 경영권 행사는 어렵다는 측면에서 회사 측 이야기가 사실과 다른 것으로 보입니다.

[앵커]

조양호 회장이 대표이사직에선 물러나지만 한진그룹 전체 차원에서는 봤을 때는 아직도 막강한 영향력을 행사하고 있다고 봐도 무방한데요.

앞으로 어떤 전개가 펼쳐질까요?

[답변]

지금 당장 급격하게 변화하지는 않겠지만, 우선은 지배구조 개선을 위한 그룹 차원에서 계획이 공개되지 않을까 합니다.

현재 조양호 회장은 그룹 지주회사인 한진칼의 대표이사로 있으며, 임기 만료는 2020년 3월입니다.

즉, 앞으로 그룹의 지배구조 개선에 대한 노력이 가시화되지 않는다고 하면, 2010년 3월에 예정된 그룹 지주회사인 한진칼 조양호 사내이사의 재선안도 불투명할 수 있기 때문입니다.