[속고살지마] 신라젠 문은상 매직은 사기일 뿐인가요

문은상 신라젠 대표이사가 전격 사퇴했다는 소식이 며칠 전 들려왔습니다. 그는 횡령·배임 등의 혐의로 검찰에 구속기소된 상태죠.

신라젠은 현재 문 대표의 횡령·배임 혐의 때문에 주식시장에서의 거래가 중지된 상태입니다. 투자자들로서는 무척 당혹스럽습니다. 한국거래소는 19일까지 신라젠의 상장 적격성 실질심사 대상 여부를 결정할 예정인데, 만에 하나 대상이 될 경우 문제는 커집니다. 상장폐지 가능성이 있기 때문입니다.


이런 상황에서 문 대표가 사퇴한 것은 대표이사직 유지가 이번 결정에서 불리하게 작용하는 것을 막기 위한 것으로 풀이됩니다.

문 대표는 한때 K-바이오벤처의 성공 신화를 쓴 CEO로 꼽혔죠. 2016년 코스닥에 등록한 신라젠은 2017년 11월 주가가 15만 원을 넘어 코스닥 시가총액 2위로 떠올랐습니다. 치과의사 출신인 문 대표는 엄청난 부와 명성을 얻었습니다.

하지만 이 회사는 지난해 8월 회사가 개발한 항암물질 펙사벡의 임상시험(3상) 중단 사실이 알려지면서 주가가 8,000원대까지 폭락합니다. 신약 개발이 실패해 주가가 폭락하는 경우는 종종 있는 일이지만, 문제는 다른 데 있었죠.

주가가 폭락하기 전에 경영진들이 대규모로 주식을 판 사실이 알려지면서 국민적 공분을 샀습니다. 회사 주식이 폭락한 2019년 8월에 앞서 경영진이 미리 팔아치운 주식은 총 2,515억 원어치였습니다. 국민적 공분을 등에 업고 검찰 수사가 시작됐고, 최근 수사 결과가 발표됐습니다.

오늘 <속고살지마>에서는 신라젠 문 대표 얘기를 다뤄봤습니다.

예상외로 문 대표가 내부 정보를 이용해 주식을 미리 판 혐의에 대해서는 면죄부를 받았습니다. 그가 2017년 말부터 2018년 초 신라젠 주식을 처분해 1300억 원가량을 챙겼는데요, 그러나 검찰은 회사가 펙사벡 관련 정보를 인지한 시점을 2019년 3월로 봤습니다. 이에 앞서 이뤄진 문 대표의 주식 매도는 죄가 아니라고 본거죠. 대주주의 이례적인 주식 매도에 대해 문 대표는 "증여세 수백억 원을 맞아 주식을 팔 수밖에 없었다"고 해명했는데, 이런 해명은 인정이 됐습니다.

그렇다면 그는 왜 증여세를 맞았을까요. 이번 <속고살지마>에서는 자기 돈 한 푼 없이 금융거래를 통해 1918억 원을 번 문은상 매직(magic)을 알아봅니다. (문 대표 등 회사 관계자 4명의 부당이득이 총 1918억 원이라는 게 검찰수사 결과)

구체적인 내용은 영상으로 시청해주세요.
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다음은 방송 요약

1. 문은상 매직

자기 돈 한 푼 안 들여 1918억 원을 번 문 대표 등 4인의 수법을 그래픽으로 만들어봤습니다. 복잡한 듯 보이지만 잘 보면 이해하기 어렵지도 않습니다.

문 대표 등은 신주인수권부사채(BW) 발행 전략으로 회사 지분을 대폭 늘리면서 큰 돈도 법니다. 이 과정에서 DB금융투자(옛 동부증권) 의 도움을 받습니다.

2014년 3월 4일 이들은 DB 금융투자로부터 350억 원을 빌려 이 돈을 신라젠에 넣고 BW를 사들입니다. (이 과정에서 크레스트 파트너라는 페이퍼 컴퍼니를 한번 거쳐 거래를 복잡하게 만듭니다)

여기서 BW 거래란 회사에서 발행하는 채권을 사는(즉 회사에 돈을 투입) 대가로 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리도 받는 것입니다. 여기까지는 합법적인 거래 같습니다.

그런데 이상합니다. 3월 4일 돈을 입금받은 신라젠은 이틀 뒤인 3월 6일 이 돈을 크레스트파트너에 대여하고, 같은 날 크레스트 파트너는 이를 DB금융투자에 상환합니다. 즉, 정리하면, 3월 4일 DB금융투자에서 나온 350억 원은 이틀 동안 한바 퀴 돌아 다시 DB금융투자로 돌아간 것입니다. 신라젠으로선 3월 4일에 350억 원이 입금됐다가 이틀 뒤 빠져나간 일이 있었을 뿐입니다.

그리고 남은 건 채권·채무 관계입니다. (신라젠은 문 대표 등에게 350억 원 채무를, 문 대표 등은 크레스트파트너에 350억 원 채무를, 크레스트파트너는 신라젠에 350억 원 채무를 짐)

1년 뒤인 2015년 3월 이들의 채권 채무 관계는 종료됩니다. 문 대표 등은 신라젠에 대해 "내 돈 350억 원을 갚으라"며 요구합니다. 이에 신라젠은 350억 원을 갚고, 문 대표 등은 이 돈을 크레스트파트너에게 갚고, 크레스트파트너는 다시 신라젠에 상환합니다. 문 대표, 크레스트파트너, 신라젠이 삼각점을 찍고 돈이 한바퀴 돌았고, 이들의 채권 채무는 정리가 된거죠.

그런데, 1년 전(2014년 3월4일) 증권회사에서 대출받은 350억 원이 회사에 입금됐다 이틀 뒤에 빠진 이 허무한 딜(deal)로 인해 회사에는 엄청난 일이 일어납니다. 이 딜로 인해 문 대표 등 4명은 돈 한푼 들이지 않고 신주인수권을 얻은 것입니다.

이들은 이 권리를 이용, 2015년 12월 지분을 대폭 늘립니다. 당시 신라젠 장외 주식은 1주에 2만 원이 넘는데 이들은 주당 3,500원에 회사 주식을 사들입니다. 문 대표는 초기 2.41%였던 자신의 지분을 10%대로 늘리면서 회사를 본격 장악하게 되고요, 이들은 모두 1918억 원의 부당이득을 얻었다는 게 검찰의 기소 내용입니다. DB금융투자는 350억 원을 이틀간 빌려준 대가로 적지 않은 수수료를 챙겼을 것입니다.

그런데요, 문 대표 등 4명에게 1918억 원의 혜택을 안긴 저 거래로 인해 신라젠은 대체 뭘 얻었을까요. 2014년 3월 4일 날 입금된 350억 원을 딱 이틀 가지고 있다 3월 6일 내 준 게 다입니다. 회사는 아무것도 얻지 못한 채 막대한 혜택을 문 대표 등 4인에게 부여한 것입니다.

'문은상 매직으로 불리는 이 행위에 대해 검찰은 자본시장과 금융투자업법상 '사기적 부정거래' 그리고 특가법상 '배임" 죄를 적용해 기소했습니다.

2. 국세청이 문제삼은 BW 발행

신라젠은 2016년 상장했는데 문제의 이 BW 거래는 2014년에 일어났습니다. 이런 사실이 알려진 건 신라젠 사태가 터진 지난해 8월 이후입니다. 그런데 이 사실을 먼저 포착한 곳이 있습니다. 바로 국세청입니다.

국세청은 이 BW 거래가 신라젠이 문 대표 등에게 주식을 증여한 것으로 봤습니다. 국세청은 2018년 초 문 대표에게 증여세 494억 원을 부과했고 두 명의 회사 임원에게도 각각 200억 원이 넘는 증여세를 부과했습니다.

증여(贈與)란 게 뭔가요? 아무런 대가 없이 경제적 이득을 안겨주는 겁니다. 주식회사 법인이 1000억 원이 넘는 경제적 이익을 개인에게 증여했다면 그건 배임으로 보는 게 자연스럽습니다. 국세청이 2년 전 포착한 이 증여에 대해 금융당국은 몰랐던 걸까요 아니면 눈감은 걸까요. 참으로 이상합니다.

회사 자본은 실질적으로 늘리지 않으면서 주식만 얻는 행위는 가장 납입으로 위법행위입니다. 그러나 문 대표 측과 DB금융투자 측은 대형 로펌의 법률 검토 결과 가장납입에 해당하지 않는다고 항변하고 있습니다. 앞으로 열릴 재판에서 최종적인 결론이 날 것입니다.

3. 수십억을 현금으로 받은 이유?

문 대표의 혐의에는 그가 지인 5인에게 부풀린 수량의 스톡옵션(46만 주)을 부여한 후, 스톡옵션 행사로 취득한 신주 매각 대금 중 총 38억 원 가량을 받은 것도 있습니다. (업무상 배임 및 업무상 배임미수).

주목할 점은 그가 이 돈을 대부분 현금으로 받았다는 점입니다. 돈 10만 원도 들고 다닐 필요 없는 시대에 부피도 엄청난 수십억 원을 현금으로 받은 이유는 뭘까요.

일각에서 제기한 신라젠의 정관계 로비의 혹에 대해 검찰은 실체가 없다고 밝혔습니다. 신라젠의 고속 성장 배경에 여권 인사의 힘이 작용한 게 아니냐는 의혹도 있었지만, 검찰은 "신라젠 관련 계좌, 압수수색 자료, 당사자들의 진술 등을 전반적으로 들여다봤으나 정관계 로비 관련 정황이나 단서는 발견되지 않았다"고 설명했습니다.

로비는 사실이 아니라 해도 스톡옵션 거래의 대가로 뒷돈을 받은 문 전 대표의 행위는 매우 비난 가능성이 매우 큽니다. 신라젠에 피해를 미치고, 그 피해는 일반 투자자들이 받게 되는 것입니다. 그는 이렇게 부당하게 얻은 이익을 가지고 이태원 고가 주택을 사들이고, 부동산 투자를 위해 투자회사까지 만들었다고 합니다.

4. 신라젠의 향방

지금 신라젠의 운명은 풍전등화입니다. 한때 15만 원을 넘던 주가가 1만 원대까지 떨어진 것도 그렇지만, 그나마 지금은 거래가 정지된 상태입니다. 한국거래소는 19일까지 신라젠의 상장 적격성 실질심사 대상 여부를 결정할 예정입니다.

실질심사 대상이 되지 않는다면 주식 거래는 가능해지지만, 만일 대상이 된다면 문제는 복잡해집니다. 상장적격성 심사는 상장사가 거래소의 상장 유지 기준을 충족하는지 살펴보는 과정인데, 만에 하나 상장 폐지가 결정될 경우 투자자들의 피해는 막심할 것으로 보입니다. 신라젠에 투자한 개인투자자는 지난해 말 기준으로 17만 명에 달합니다.

만에 하나 회사가 정상화되지 않을 경우 상장 과정에서 회사 경영진의 불법 비리를 찾지 못하거나 묵인, 방조한 주관사들은 법적 책임을 면치 못할 것이고, 관리 책임이 있는 금융당국에 대한 비판도 거세질 것입니다.

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