전환사채 악용 막는다…12월부터 최대주주 콜옵션 한도 제한

금융당국이 전환사채(CB) 악용 사례를 막기 위해 12월부터 최대 주주에게 부여된 CB 콜옵션 한도를 제한하고, 시가 상승 시 전환가액 상향 조정을 의무화하는 등 조치를 시행합니다.

금융감독원은 다음 달 1일부터 시행되는 개정 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 따라 CB를 발행하는 상장회사가 유의해야 할 사항을 안내했습니다.

CB란 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품입니다. 사전에 정해놓은 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내리면 확정 금리만 받습니다.

금감원은 상장회사가 콜옵션부 CB 발행 때 콜옵션 행사 한도를 제한해야 하는 점을 유의해야 한다고 강조했습니다.

다음 달부터 CB를 발행하려는 상장회사는, 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션 행사 등을 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건을 걸어 발행해야 합니다.

또, 상장회사가 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매도 등을 결정하면 다음 날까지 금융당국에 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

주요사항보고서에는 계약서 등 콜옵션 거래 등을 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 하며, 최대주주와 관련된 사항의 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료도 제출해야 합니다.

다음 달부터 사모 CB의 주가 상승 때 전환가액 상향조정도 의무화되는데, 지금까지는 주가 하락에 따른 하향 조정의 경우에 대한 규정만 있었습니다.

전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환비율을 의미하며, 발행 당시 주가 등을 토대로 산정하고 있습니다.

상향 조정 범위도 최초 전환가액 한도 이내(최초 전환가액의 70∼100%)로 규정됩니다.

다만 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려해 공모발행 시에는 개정 규정을 적용하지 않습니다.

이같은 개정 사항은 상장회사에만 적용되며, 내달 1일 이후 이사회에서 최초 발행이 결의된 CB부터 적용됩니다.

개정안을 이행하지 않은 경우 과징금, 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등 조치가 부과될 수 있습니다.

금감원은 "이번 제도 개선으로 CB가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주·투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것"이라고 말했습니다.

[사진 출처 : 연합뉴스 / 금융감독원 제공]