정부, 상법 개정 대신 자본시장법 개정안…“실효적 주주 보호”

정부가 상장기업의 합병이나 분할 시 이사회가 주주의 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 내용이 명시된 자본시장 개정안을 마련해 이번 주 국회에 제출하기로 했습니다.

이사회 충실 의무 대상을 회사에서 주주로까지 확대하는 내용의 상법 개정안에 대해 기업 경영 위축을 이유로 반대 입장을 낸 뒤 자본시장법 개정이라는 대안을 내놓은 것입니다.

금융위원회는 오늘(2일) 정부서울청사에서 관계기관과 함께 브리핑을 열고 ‘일반주주 보호를 위한 자본시장법 개정 방향’을 발표했습니다.

김병환 금융위원장은 “정부는 자본시장의 밸류업을 위해 일반 주주 보호가 지속적으로 강화돼야 한다는 인식 하에 이번 자본시장법 개정안을 마련하게 됐다”고 말했습니다.

김 위원장은 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이므로 일반법 개정은 법리적 측면과 법 개정이 미칠 영향을 심도 있게 그리고 신중하게 논의해야 될 사안”이라며 “좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 경우 개정의 의미가 훼손된 사례를 드물지 않게 목격한 바 있다”고 지적했습니다.

그러면서 “이런 점을 감안해 일반주주 보호를 위한 자본시장법 개정안을 마련했고 국회에서 보다 집중적으로 논의되길 바란다”며 “정부도 적극적으로 논의에 참여하겠다”고 밝혔습니다.

■ 자본시장법 개정안 어떤 내용 담겼나

먼저 상장법인이 합병과 분할, 주식의 포괄적 교환과 이전 등(자본시장법 165조의 4에 규정된 행위)을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시했습니다.

금융위는 추후 관계 부처 합동으로 이사회 의견서 작성과 공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동 규범을 구체화할 예정이라고 설명했습니다.

또 최근 개선된 비계열사 간 합병뿐 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정 기준을 전면 폐지하기로 했습니다.

현재의 기준 가격 적용을 배제하고, 주식가격과 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 산정한 가격으로 합병 등의 가액을 정하겠다는 것입니다.

최근 시행령 개정을 통해 비계열사 간 합병 등에 대해서는 이미 기준가격 조항이 삭제된 안이 국무회의에 통과돼 시행될 예정이며, 계열사 간 합병에도 이를 적용하겠다는 취지입니다.

원칙적으로 모든 합병 등에 대해서는 외부 평가기관에 의한 평가와 공시를 의무화하는 내용도 담겼습니다.

물적분할 후 자회사를 상장하는 경우에는 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모 신주 중 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하기로 했습니다.

또 자본시장법 법률 개정 사항은 아니지만 물적분할 후 자회사 상장 시 한국거래소의 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간을 현재 5년에서 삭제해 상장 시기와 관계없이 심사하도록 개정할 계획입니다.

■ ‘상법 개정’과 차이점은?

상법 개정안과의 가장 큰 차이점은 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정했다는 것입니다.

김병환 위원장은 “상법 개정으로 인해 모든 다수의 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에 미치는 부정적 영향을 최소화하기 위해서”라고 설명했습니다.

또 “적용 대상 행위를 자본시장법 제165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정해 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성을 해소할 수 있다는 점이 차이”라고 김 위원장은 말했습니다.

김 위원장은 “일반적으로 손익거래의 경우 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면 합병과 분할 등 재무적 거래의 경우 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크다”고 지적했습니다.

그러면서 “실제 일반 주주 보호 문제도 다수 발생한 만큼 자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다”고 밝혔습니다.

이와 함께 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설해 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과도 기대할 수 있다고 덧붙였습니다.

김 위원장은 “이는 상법상 이사의 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무 규정 방식에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다”고 말했습니다.

[사진 출처 : 연합뉴스]