[이슈&토크] 있으나마나 사외이사…해법은?

[출연] 송민경 한국기업지배구조원 연구위원

▷ 앵커 : 사외이사 제도를 어떻게 손봐야 할지 한국기업지배구조원 송민경 연구위원과 이야기 나눠봅니다.

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 안녕하세요.

▷ 앵커 : 먼저 사외이사의 역할은 무엇인지 제도 자체부터 설명해주시죠.

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 많은 기업이 소유주인 주주와 경영이 분리되어 있습니다. 그런 경우, 경영의 문제가 생기면 주주에게 큰 손실이 발생할 가능성이 있는데요. 그래서 주주를 대표해서 경영진을 감시할 분들이 필요하게 됩니다. 그분들이 사외이사라고 보시면 됩니다.

▷ 앵커 : 그런데 사외이사가 경영진을 전혀 견제하지 못하고 있습니다. 가장 큰 이유는 뭔가요?

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 크게 보자면 두 가지 이유를 들 수 있을 것 같습니다. 일단 독립성 측면에서 문제가 되는데요. 사외이사가 감시 대상이 되는 경영진과 여러 이해관계가 얽혀있는 경우가 많아서 이사회에서 제 목소리를 내기가 힘든 구조가 있습니다. 또 다른 문제로는 전문성이 부족하다는 점인데요. 예를 들어서 작년에 모 상장사에서 무리한 부동산 투자 때문에 상당한 가치 손실을 본 사례가 있는데, 그 회사 사외이사 중에 재무 분야의 전문가라고 볼 수 있는 사람이 없습니다.

그런 것들이 심각한 문제가 될 것 같고요. 그런 문제가 나타나는 것은 결국 적절한 사외이사를 추천하는 사외이사추천위원회가 제구실을 못 하기 때문인데요. 가장 핵심적인 이유로는 대표이사나 최대 주주가 사추위에 참여하고, 또 심지어는 위원장이 되는 경우가 있어서 감시 대상이 되는 분들이 사외이사를 추천하는, 그런 이해 상충의 문제가 많은 회사에서 나타나고 있는 게 문제라고 생각합니다.

▷ 앵커 : 10대 재벌사에서 선임하려는 사외이사 후보자들을 보니까 10명 중 4명이 전직 장·차관, 판검사 등 권력기관 출신으로 나타났습니다. 이건 또 뭘 의미하는 걸까요?

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 공직에 있었던 전문성 같은 것을 기업 경영에 잘 활용해보자, 이런 게 아마 기본 취지가 될 겁니다. 예를 들어서 내부 통제라든지, 준법경영 등 상당한 역할을 할 것으로 기대할 수는 있겠는데요. 실제로는 그런 정상적인 역할보다는 로비스트, 혹은 방패막이 이런 것들로 활용되는 것이 아닌가 하는 시장의 의심과 불신이 있지 않나 싶습니다.

▷ 앵커 : 결국 사외이사 선임과 구성부터 손 볼 필요가 있겠는데요. 어떻게 해야 할까요?

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 결국에는 사외이사를 선임하는 것은 주주총회입니다. 그래서 주주총회에서 국민연금이라든지 자산운용사, 보험사 같은 기관 투자자들이 문제가 있는 사외이사 후보가 올라올 경우에는 적극적인 반대 의결권을 행사해서 선임하지 못하도록 하는 것이 필요하지 않나 생각되는데요. 불행하게도 현재는 국민연금을 제외하고 기타 기관 투자자는 적극적인 역할을 거의 수행하지 못한 현실입니다.

▷ 앵커 : 기업들과 이해관계가 다 얽혀있죠?

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 네. 그렇습니다. 그래서 그런 문제들을 해결하고자 하는 것이 스튜어드십 코드(Stewardship code)가 되겠고요. 올해 도입될 예정으로 관계부처에서 발표했습니다. 그것은 결국에는 기관 투자자가 어떤 의결권 행사를 비롯한 주주권 행사를 적극적으로 하는 것이 기관 투자자에게 돈을 맡긴 고객의 이익을 극대화하는 것이다, 라는 원칙을 밝히고요. 그것을 위해서 기관 투자자가 무엇을 해야 하는지를 밝히는 모범 기준이 되겠습니다.

▷ 앵커 : 소액 주주들의 의견이 반영된 제도가 있지 않습니까?

▶ 송민경 한국기업지배구조원 연구위원 : 두 가지 정도 대표적인 것을 들 수 있는데요. 하나는 주주제안이고, 또 하나는 집중투표제입니다. 주주제안은 소액 주주가 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 하는 제도인데요. 그런데 국내 주주들의 경우에는 0.5% 정도의 지분을 갖고 있어야만 사외이사 후보를 추천할 수 있습니다. 실제로 그 규모가 몇억 원인데요. 그에 비해서 미국 같은 경우에는 2백만 원 정도 투자하고 있으면 사외이사 후보를 추천할 수 있습니다. 그리고 또 하나 집중투표제 같은 경우에는 몰표를 허용해서 소액주주가 추천한 사외이사를 쉽게 선임되도록 하는 제도입니다.

▷ 앵커 : 위원님, 오늘 말씀 고맙습니다.